ストックオプションは夢のチケットか？スタートアップの報酬制度を正しく理解する

「ストリッチになれる」「一攫千金のチャンス」──。

スタートアップへの転職を考えたとき、ストックオプションという言葉に、そんなきらびやかなイメージを抱いていませんか？

確かに、ストックオプションはあなたの資産を劇的に増やす可能性を秘めた、魅力的な報酬制度です。しかし、その一方で、「期待していたほど儲からなかった」「むしろ損をした」という声が後を絶たないのも事実。

結論から言えば、ストックオプションは「夢のチケット」ではありません。

それは、会社の成長に貢献した者だけが手にできる、不確実性を伴う「未来への投資」です。その価値を正しく理解し、潜むリスクを把握しないまま転職を決めてしまうのは、羅針盤を持たずに航海に出るようなもの。

この記事では、あなたがスタートアップへの転職で後悔しないために、ストックオプションの本当の価値と、見落としがちなリスクを徹底的に解説します。これを読めば、あなたはストックオプションの本質を理解し、自身のキャリアにとって最良の決断を下すための、確かな知識を手にすることができるでしょう。

そもそもストックオプションとは？基本的な仕組みをサクッと理解

まずは基本から押さえましょう。言葉の響きは難しそうですが、仕組みは意外とシンプルです。

ストックオプションとは、「あらかじめ定められた価格（行使価額）で、自社の株式を購入できる権利」のこと。

もう少し噛み砕いてみましょう。

付与されるもの： 「株式」そのものではなく、将来「株式を買うことができる権利」
ポイント： その「買うときの値段」が、将来の株価よりも安く設定されている（ことが多い）

なぜ、スタートアップは給料に加えて、この「権利」を社員に渡すのでしょうか？

優秀な人材の獲得・定着のため： まだ資金が潤沢ではないアーリーステージの企業でも、「将来、会社が成長すれば大きなリターンを得られる」という夢を提示することで、優秀な人材を惹きつけ、つなぎ留めることができます。
従業員のモチベーション向上のため： 会社の業績が上がれば、株価も上がる。株価が上がれば、自分のストックオプションの価値も上がる。この仕組みによって、従業員は「会社を成長させることが、自分自身の利益に直結する」と捉え、当事者意識を持って仕事に取り組むようになります。
キャッシュアウトを抑えるため： 手元の資金が少ないスタートアップにとって、高額な給与を支払うのは簡単ではありません。ストックオプションは、将来の価値で報いることで、現在のキャッシュアウトを抑えつつ、魅力的な報酬パッケージを提示できる賢い仕組みなのです。

この権利を正しく理解するために、最低限知っておきたい専門用語がいくつかあります。

行使価額（こうしかがく）： あなたが将来、株を買うときに支払う「1株あたりの値段」です。この価格が低ければ低いほど、あなたの利益は大きくなります。
権利確定条件（ベスティング）： 「権利をもらっても、すぐには使えませんよ」という条件のこと。これがストックオプションの肝となる部分です。「入社して1年間は権利がゼロ。その後、4年間かけて100%の権利が確定する」といった段階的な条件が一般的です。これは、社員の長期的な貢献を促すための仕組みです。
権利行使期間： 権利を使える期間のこと。この期間を過ぎてしまうと、せっかくの権利が消滅してしまうので注意が必要です。

その価値、本当にありますか？ストックオプションの価値を見極める方法

「で、結局いくら儲かるの？」

あなたが一番知りたいのは、ここでしょう。ストックオプションの価値が生まれるのは、たった一つのシンプルな条件が満たされたときです。

それは、「将来の株価が、あなたの行使価額を上回ること」。

具体的な例で見てみましょう。

あなたの条件：
- 付与されたストックオプション：1,000株分
- 行使価額：1株100円

あなたが在籍する会社が見事に成長し、数年後にIPO（新規株式公開）を果たしたとします。

IPO後の株価：
- 公開市場での株価：1株3,000円

この時、あなたが得られる利益（税引前）を計算してみましょう。

権利を行使して株式を取得する（株を買う）
- 1,000株 × 100円（行使価額） = 100,000円
- あなたは、10万円を支払って、市場価値300万円分の株式を手にします。
取得した株式を市場で売却する（株を売る）
- 1,000株 × 3,000円（市場株価） = 3,000,000円
あなたの利益
- 3,000,000円（売却額） – 100,000円（支払額） = 2,900,000円

行使価額100円の権利が、株価3,000円になったことで、約290万円もの利益を生み出したのです。これがストックオプションの醍醐味です。

しかし、これはあくまで成功した場合のシナリオ。転職前にオファーされたストックオプションが、本当にこのような価値を生む可能性があるのか、冷静に見極める必要があります。

そのためのチェックポイントは以下の通りです。

1. 会社の成長性・事業の将来性

最も根本的で、最も重要なポイントです。そもそも会社が成長し、企業価値（株価）が上がらなければ、あなたのストックオプションはただの「紙切れ」です。

その会社のビジネスモデルは、本当にスケーラブルか？
市場規模は十分に大きいか？また、今後伸びる市場か？
競合に対する優位性はどこにあるのか？
経営陣は信頼できるか？

給与や福利厚生だけでなく、「事業家として、この会社に投資したいと思えるか？」という視点で判断することが不可欠です。

2. 付与される割合（希薄化後発行済株式総数に対する比率）

「10,000株付与します」と言われても、それだけでは価値は判断できません。重要なのは、それが会社全体（発行済株式総数）の何パーセントにあたるかです。

例A： 10,000株付与（発行済株式総数 1,000万株） → 0.1%
例B： 1,000株付与（発行済株式総数 50万株） → 0.2%

この場合、付与される株数は少なくても、会社のオーナーシップ（持ち分）としては例Bの方が2倍大きいことになります。

将来のIPO時の時価総額が100億円になったと仮定すると、

例Aの価値：100億円 × 0.1% = 1,000万円
例Bの価値：100億円 × 0.2% = 2,000万円

このように、付与株数だけでなく、必ず発行済株式総数を確認し、自分の持ち分比率を計算しましょう。

3. 行使価額

行使価額は、あなたの「仕入れ値」です。これが低ければ低いほど、将来得られる利益は大きくなります。

創業初期のメンバー： 株価がまだ低い時期に参加するため、行使価額も非常に低く設定されることが多い。（例：1円、50円など）
レイターステージのメンバー： 会社が成長し、企業価値が上がった後で参加するため、行使価額も高くなる傾向がある。

オファー面談では、行使価額がどのように決定されたのか（直近の資金調達時の株価など）を確認すると良いでしょう。

4. 権利確定条件（ベスティング）

「4年間勤務で100%の権利を付与」という条件はよくありますが、その詳細が重要です。

クリフ（Cliff）： 「崖」を意味する言葉で、「最低でもこの期間は在籍しないと、1株も権利が確定しませんよ」という期間のこと。一般的には「1年」と設定されることが多いです。つまり、1年未満で辞めてしまうと、ストックオプションはゼロになります。
権利確定のペース： 1年のクリフ期間を過ぎた後、どのように権利が確定していくか。「毎月25%ずつ」「四半期ごとに確定」など、会社によってルールは様々です。

自分がいつ、どれだけの権利を手にできるのか、具体的なスケジュールを必ず確認してください。

【要注意】ストックオプションの甘くない現実。見落としがちな4つのリスク

さて、ここからが本題です。夢のある話の裏には、必ず知っておくべきリスクが存在します。これを知らずに転職すると、後で「こんなはずではなかった」と頭を抱えることになります。

リスク1：上場（IPO）またはM&Aが実現しない限り「価値はゼロ」

これが最大のリスクです。ストックオプションは、株式が公開市場で売買できるようになったり（IPO）、他社に買収されたり（M&A）して初めて、現金化への道が開かれます。

スタートアップの世界は熾烈です。全ての会社がIPOできるわけではありません。むしろ、IPOまでたどり着けるのはほんの一握り。事業がうまくいかず、最悪の場合、倒産してしまう可能性も常にあります。

その場合、あなたが大切に持っていたストックオプションの権利は、価値ゼロの「紙切れ」になってしまいます。

リスク2：権利を行使するためには「自己資金」が必要

ストックオプションは「権利」であり、株式そのものではありません。株式を手に入れるためには、「行使価額 × 株数」分のお金を自分で支払う必要があります。

先の例で言えば、10万円の自己資金が必要でした。もし、付与された株数が10,000株で、行使価額が500円だったらどうでしょう？

10,000株 × 500円 = 500万円

権利を行使するだけで、500万円もの大金が必要になるのです。IPOが目前に迫り、株価が大きく上がることが期待できる状況だとしても、この資金をすぐに用意できる人は多くないでしょう。

「権利はあるのに、行使するためのお金がない…」という悲劇も起こりうるのです。

リスク3：想定外の「税金」があなたを襲う

利益が出れば、当然そこには税金がかかります。ストックオプションの税金は非常に複雑で、タイミングによって2回課税される可能性があることを覚えておいてください。

権利行使時（株を手に入れる時）： あなたのストックオプションが「税制非適格」の場合、権利を行使した時点で、「その時の株価と行使価額の差額」が給与所得とみなされ、課税されます。給与所得の税率は、所得税と住民税を合わせて最大で約55%にもなります。
- 例：株価3,000円、行使価額100円の株を1,000株行使
- (3,000円 – 100円) × 1,000株 = 290万円
- この290万円が給与と合算され、所得税・住民税が課される。まだ株を売っておらず、手元に現金がないのに、です。
一方で、一定の要件を満たした「税制適格」ストックオプションであれば、この権利行使時の課税はありません。オファー面談で「税制適格ですか？」と聞くことは極めて重要です。
株式売却時（株を売って利益を得る時）： 権利行使して手に入れた株を売り、利益が確定した時点で、その利益（譲渡益）に対して約20%の税金（譲渡所得税）がかかります。

税金について正しく理解していないと、手元に残るお金が想定より大幅に少なくなってしまう可能性があります。

リスク4：退職すると権利が消える？

「権利確定した分は、辞めても自分のもの」と思っていませんか？それは大きな間違いかもしれません。

多くの会社の規定では、「退職した場合、一定期間内（例：1ヶ月以内）に権利を行使しなければ、その権利は失効する」と定められています。

退職を考えたとき、「権利を行使するための数百万円をすぐに用意するか」「せっかく得た権利を諦めるか」という厳しい選択を迫られる可能性があるのです。

後悔しないために。転職前に必ず確認すべき実践的チェックリスト

ここまで読んだあなたは、ストックオプションについて相当な知識が身についたはずです。最後に、オファー面談や内定後の面談で、人事や経営陣に直接確認すべきことをリストアップしました。

自信を持って、これらの質問をぶつけてみてください。明確に答えられないような会社であれば、少し注意が必要かもしれません。

【制度に関する質問】

☐ このストックオプションは税制適格ですか？非適格ですか？
☐ 付与されるストックオプションの正確な数を教えてください。
☐ 希薄化後発行済株式総数は何株ですか？（これで持ち分比率が計算できます）
☐ 行使価額は1株あたりいくらですか？
☐ 権利確定条件（ベスティング）の詳細を教えてください。
- クリフ（Cliff）の期間は？
- クリフ後の権利確定のペースは？（毎月、四半期ごと、など）
☐ 権利行使期間はいつからいつまでですか？
☐ 退職した場合、権利の扱いはどうなりますか？（行使可能期間など）